Правовая поддержка
Частные юридические услуги
Регистрация юридических лиц
Антимонопольное право
Правовые консультации

О нас
Регистрация ООО, ЗАО, ОАО, ИП.
Антимонопольное право
Правовые консультации
Статьи и комментарии
Цены
Контакты
Карта сайта





Изменение закона о регистрации ООО

О Федеральном законе «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

Федеральный закон «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 30.12.2008 № 312-ФЗ (далее – «Закон») направлен на совершенствование действующего гражданского законодательства, регулирующего правовое положение обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а также их участников.

1. Изменен минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (далее – общество). Учредить общество теперь можно при минимальном размере уставного капитала в 10 тыс. рублей (ранее установлен размер - не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного законодательством на дату представления документов для государственной регистрации общества).

2. Из числа учредительных документов общества исключен учредительный договор. Таким образом, единственным учредительным документом будет выступать устав общества. При этом в уставе не будут отражаться сведения о размере и номинальной стоимости доли участника общества, что исключает необходимость внесения каждый раз изменений в устав общества при изменении структуры уставного капитала общества и/или состава участников.

3. Законом предусмотрена возможность заключения учредителями (участниками) общества договора об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

4. Исключены положения о возможности выхода участника из общества независимо от согласия других участников общества. Устанавливается, что участник вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, только если такая возможность предусмотрена уставом общества.

5. В целях защиты прав и законных интересов отдельных участников общества, в том числе не имеющих значительного влияния на принятие решений общим собранием участников общества, предусматривается возможность участника требовать выплаты действительной стоимости доли в случае принятия общим собранием участников общества решений, которые могут привести к снижению действительной стоимости доли, принадлежащей ему.

6. Законом установлено, что сведения об участниках общества и их долях должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)

7. Определено, что сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале обществ, должны быть нотариально удостоверены, за исключением случаев перехода доли к обществу (ранее предусматривалась простая письменная форма, если устав не содержал требования о ее совершении в нотариальной форме).
Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (ранее было установлено, что приобретатель доли несет права и обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке).
Кроме того, в Законе определена обязанность нотариуса, совершившего нотариальное удостоверение сделки, по направлению заявления и необходимых документов для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

8. Детализирована процедура реализации преимущественного права приобретения участниками общества или обществом доли, продаваемой участником общества третьему лицу.
Усматривается возможность закрепления уставом общества преимущественного права приобретения доли по заранее определенной цене, а не только по цене предложения третьему лицу.

9. Внесены уточняющие положения в части правового регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, приблизив  порядок их совершения к положениям Федерального закона «Об акционерных обществах», регламентирующим указанные вопросы.
В частности, включено положение о том, что Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности, с указанием предельной суммы, на которую могут быть совершены такие сделки.

10. Установлено, что общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (ранее - только в акционерное общество или в производственный кооператив).

11. Закреплено положение, допускающее оплату уставного капитала общества в соответствующей части даже после истечения годичного срока с момента государственной регистрации общества, если по тем или иным причинам отдельными участниками не были оплачены доли в уставном капитале общества. Доли (части долей) таких участников переходят к обществу и должны быть реализованы в течение года с момента такого перехода участникам общества или, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

12. Законом регламентирован порядок залога долей в уставном капитале общества. Договор залога доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, обязан уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц об обременении залогом соответствующей доли, который, в свою очередь, обязан внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

13. Установлен порядок ведения списка участников общества, в соответствии с которым общество обязано вести список участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Руководитель общества (если иной орган не предусмотрен уставом общества) обязан обеспечивать соответствие  указанных сведений сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества.

14. Изменен круг вопросов, которые могут быть отнесены к компетенции Совета директоров общества. Предусмотрено, что к компетенции Совета директоров (если уставом предусмотрено образование Совета директоров общества) могут относиться следующие вопросы: определение основных направлений деятельности общества; образование исполнительных органов; установление размера вознаграждения и денежных компенсаций исполнительным органам; принятие решения об участии общества в ассоциациях и других коммерческих объединениях; назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг; утверждение или принятие документов, регулирующих организацию общества (внутренних документов общества); создание филиалов и открытие представительств; решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных законодательством; решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества; иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также вопросы, предусмотренные уставом общества, и не отнесенные к компетенции общего собрания участников или исполнительного органа общества.

15. Законом установлена обязанность приведения положений уставов и учредительных договоров обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Закона в соответствие с действующим законодательством до 01.01.2010.

Закон вступает в силу с 1 июля 2009 года.